公司法案例-揭穿公司面紗原則

19 Jan, 2019

裁判摘要:

最高法院107年度台上字第267號民事判決:

按法人格獨立原則及股東有限責任原則,固為現代公司法制發

展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格,利用公司型態迴避法律上或契約上之義務,造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時,公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等,俾能在特殊情形得以否認公司法人格,排除股東有限責任原則,使股東就公司債務負責或追究股東責任,以達衡平救濟之目的。我國公司法雖於102年1月30日始增訂公司法第154條第2項「股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。」規定,將揭穿公司面紗理論予明文化。惟學者早於六、七O年代即將前開理論介紹引進,公司法在86年 6月26日增訂第6章之1關係企業乙章,已蘊含揭穿公司面紗原則等相關理論之思維,司法實務亦有多件判決循此思維,運用權利濫用或誠信原則為論據,用以保護公司債權人。是在公司法第154條第2項增訂前,揭穿公司面紗原則等相關理論已屬法理,依民法第 1條規定,自得適用之。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立,僅在個案上,如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為,致損害公司債權人時,為維誠信及衡平救濟,例外地否認公司法人格予以救濟,與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格,亦無礙我國經濟之發展。

 

查 RCA公司原由美商RCA 透過其100%持股之子公司加拿大商美國國際無線電公司來臺設立,後改由其100%持股之子公司百慕達商美國國際無線電公司(即Thomson(Bermuda)公司前身)擔任投資申請人,嗣GE公司合併美商RCA,並為存續公司,而為RCA公司之控制公司;嗣GE公司將 RCA公司轉售湯姆遜集團,百慕達商美國國際無線電公司乃聲請更名為Thomson(Bermuda)公司,並由該集團中之法商湯姆遜消費電子國際公司持有Thomson(Bermuda)公司99.5%股份,再由Technicolor公司持有法商湯姆遜消費電子國際公司 99.6%股份,故 Thomson(Bermuda)公司、Techni-color公司均為RCA公司之控制公司,此為原審合法確定之事實。而 RCA公司自56年成立後至關廠止,其歷任董事及監察人均係以法人股東代表人身分當選(62年10月4日前以美商RCA代表人身分當選,62年10月4日後以美商RCA公司100%持股之子公司百慕達商美國國際無線電公司(即Thomson(Bermuda)公司前身)代表人身分當選),且自61年起 RCA公司歷任總經理均由董事兼任。而RCA公司多名高階主管由美商RCA指派其人員擔任,如邵德樂(Mr.R.L.Seidner)由美國總公司印地安那廠奉調來臺擔任RCA公司工業關係部副總裁,雷恩(Mr. Ray)由美國印地安那總公司奉派來臺擔任計畫及管制部經理、羅德( Mr.Reutter )、布萊( Mr. Dan Pauley)、傑斯本( Mr. S.W.Jessup)奉派來臺擔任經理、顧問等職,原任 RCA公司廠長之唐禮( Mr.Donnelly)雖升任美國俄亥俄州芬利廠廠長,仍繼續督導RCA公司作業。美商RCA並曾指派其工業工程部經理韋佛(Mr. R.F.Weaver)及行政主任費乃理(Mr.R.W.Finelli)來臺實施「組織機能分析」計畫,其董事長桂福斯(Mr. Gri-ffiths)、浦德修(Mr.T.F. Bradshaw)、美國總廠商用電子副總裁勃雷克(Mr.Roy.H.Pollack)、工業關係副總裁傅鈺(G.H. FUCHS)均曾來臺視察業務狀況或指示應辦事項, RCA家園雜誌並以「台灣廠」稱呼RCA公司,有RCA公司登記卷宗及家園雜誌可佐。另依Thomson(Bermuda)公司80年5月3日增減資申請書記載:其公司共發行1000股,其中 995股由法商湯姆遜集團中之法商湯姆遜消費電子國際公司持有,其餘5股分由Jo-seph Fogliano,John Campbell,Steven Morris,Marcus Smith,Judith Collis 等湯姆遜集團負責消費電子業務之重要主管人員持有。Technicolor公司原名Thomson Consumer Electronics S.A.,嗣更名為 Technicolor公司,持有法商湯姆遜消費電子國際公司99.6%之股份,亦為原審確定之事實,參以卷附Tech-nicolor公司財務報告將RCA公司列為旗下子公司,並記載本件訴訟,益證美商RCA、GE公司、Technicolor公司、 Thomson(Bermuda)公司先後為RCA公司之控制公司,高度主導、支配RCA公司之經營決策。而RCA公司自64年起即多次經臺灣省工礦檢查委員會檢查發現有違規事實而發文責令其改善,此觀原判決附表四記載甚明,參以RCA公司及其董事兼總經理庫興(Charles.C.Cushing )曾因系爭污染行為,違反勞工安全衛生法,經桃園地院於66年 1月25日以66年度易字第54號刑事判決判處罰金2000銀元。美商RCA實質控制RCA公司之業務運作,並知悉系爭污染情事。GE公司自承於75年間取得美商 RCA全數股權,依GE公司77年10月 1日申請書及所附證明書,GE公司董事會於76年11月20日決議將美商RCA予以合併,原美商RCA於76年12月31日併入GE公司後消滅,由GE公司為存續公司,承受美商 RCA原有之權利、義務及資產。是GE公司就美商 RCA因前開污染所致之損害賠償責任自已一併承受。GE公司於76年 9月30日與湯姆遜集團簽訂買賣契約,讓售包含 RCA公司之消費電子事業予湯姆遜集團,GE公司及湯姆遜集團並依該契約分別委託 Dames and Moore公司與A.D.L.進行環境基線調查,Dames and Moore公司與A.D.L.公司多次派員進入桃園廠調查,調查團隊中甚至包含代表湯姆遜集團之Mr.G.Cheng。前開調查人員於76年10月30日、76年11月18日至同年月27日進行探測調查結果,即發現有污染情事。顯見GE公司於76年12月31日合併美商 RCA前已知悉上情,卻未思改善或告知 RCA公司員工,反透過旗下子公司百慕達商美國國際無線電公司(即Thomson(Bermuda)公司前身)於77年5月28日聲請RCA公司從原資本額29億8955萬元,減資25億7940萬元,致RCA公司僅餘資本4億1015萬元,並於77年7月21日至77年8月16日止將美金1億1629萬7551.12元匯出國外。有Dames and Moore公司77年9月16日調查報告初稿、77年12月16日報告、Thomson(Bermuda)公司77年 5月28日申請書可稽。顯見GE公司意欲藉由 RCA公司資本及在臺現金之減少,逃避因系爭污染所生之損害賠償債務。又湯姆遜集團於77年12月31日受讓 RCA公司前,即知悉污染情事,渠等明知系爭污染情事,卻未為任何改善措施,迄至81年 RCA公司關廠前仍未告知RCA公司員工。證人田揚駿證稱其於RCA公司關廠前回去玩,看到冷卻水塔旁挖大洞,裡面已有倒有機溶劑等語。 RCA公司廠區內3號井、5號井於79年時尚可正常使用,但於85年間Bechtel公司受託調查時,兩井已遭人為掩藏,亦未標示地點, 3號井經調查人員挖掘附近土壤達 150公分深後始找到,且井內被注滿泥漿;5號井經調查人員從調查地點起算,挖掘半徑600公分,至少 150公分深的土壤後,仍找尋未獲。此與一般封井作業程序不符,其意圖掩飾污染事證,至為灼然。 RCA公司於81年關廠,其桃園廠區土地建物以19億0350萬7567元出售予不知情之楊天生。83年6月2日時任立法委員之趙少康公開揭發 RCA公司之污染行為,同年月GE公司及湯姆遜集團之代表即開始與環保署進行會商,環保署並成立相關專案小組,GE公司及湯姆遜集團自83年7月起多次派員參加環保署召開之RCA場址地下水污染調查專案小組委員會及工作小組會議、研商 RCA場址污染調查工作相關事宜、 RCA廠址健康評估報告相關事宜等會議。顯見GE公司及湯姆遜集團就系爭污染程度、範圍知之甚詳。 RCA員工於87年7月5日籌組自救會,開始相關求償行動,翌日並經媒體報導,有87年7月6日聯合報、陳情書等為佐。 RCA公司旋自87年7月8日起至88年 1月21日止間以存放國外銀行為名共計匯款美金 1億餘元至母公司所在之法國銀行,迨至89年12月19日始依法向投審會提出增減資申請,雖經投審會函覆在系爭污染糾紛未解決前不同意其申請,惟 RCA公司在臺資產已所剩無幾,致關懷協會部分會員於91年間聲請假扣押執行時, RCA公司於台北郵局僅餘 164.143元,於中國農民銀行桃園分行僅餘748元,於法國巴黎銀行台北分行僅餘美金2萬3129元及支票35萬9497元、活期存款429萬8735元,顯係實質掏空RCA公司而有惡意脫產以規避債務情事。原審因認GE公司、 Technicolor公司、Thomson(Bermuda)公司,應適用揭穿公司面紗原則,與RCA公司就本件損害同負不真正連帶賠償責任,核無違誤。

 

解析:

現代公司法制以法人格獨立及股東有限責任為基本原則,公司法人格獨立制度,使「公司」得作為獨立的法律實體,擁有其專屬的權利能力與行為能力,並讓股東之個人財產與公司財產得以分離。公司各自僅對自己所負之債務負責。透過此種風險分割的方式,促進商業投資與交易市場。

 

然而,隨著經濟發展、全球化的趨勢,企業以集團方式經營已越來越常見,如果控制公司有濫用公司法人格獨立的型態來進行詐欺、掏空、迴避法律上或契約上義務的行為,此時為衡平相對人救濟的權利並維護公益,就有調整公司法人格獨立原則的必要。國外法院實務因而發展出「揭穿公司面紗原則」等否認公司法人格的理論,使控制公司對從屬公司的債務負責。在本案之前,台灣法院實務已有許多適用「揭穿公司面紗原則」而使母公司或股東對公司債務負責的案例,立法院更於2013年增訂公司法第154條第2項,將「揭穿公司面紗原則」明文化,故該原則已屬法理而非單純的學術討論,依照《民法》第1條的規定得於個案中適用。本判決援引「揭穿公司面紗原則」主張前述母公司亦應該對勞工罹病死亡負損害賠償責任,法院不但對「揭穿公司面紗原則」做出清楚的論述,且詳細闡釋美國RCA總公司、GE公司、Technicolor公司及Thomson(Bermuda)公司對台灣RCA公司的控制關係,以及該等母公司濫用公司法人格獨立以惡意脫產規避責任的過程,因而維持二審法院的認定。

 

我國家族中小性質企業較多,以設立有限公司的商業型態加以經營。公司法第99條規定:「各股東對於公司之責任,以其出資額為限。」尤其,90年10月允許一人公司之後,一個人就設立了有限公司,利用有限責任去詐害交易相對人,同時提高了公司財產不足以清償公司債務的可能性,此結果即是使部分的風險成本將轉由債權人承擔,形成道德風險,以有限責任造成股東透過濫用公司制度,將風險成本轉嫁給債權人的誘因。

 

。因而,公司法第154條規定:「股東對於公司之責任,除第二項規定外,以繳清其股份之金額為限。股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。」公司第99條增訂第二項:「股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。」

 

前揭154條規定之立法理由:「本法於102年1月30日引進『揭穿公司面紗原則』,明定於第154條第二項,惟僅適用於股份有限公司。按『揭穿公司面紗原則』之目的,在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東,亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能,爰一併納入規範,以資周延。

 

臺灣高等法院105年度上字第1665號民事判決所示:「按『權利之行使,不得違反公共利益,或以損害他人為主要目的。行使權利,履行義務,應依誠實及信用方法。』 民法第148 條定有明文。次按有限公司設立之重要經濟目的之一,乃在使投資者即股東之投資風險限定在特定範圍內,有效保障投資安全,增強投資者投入積極資本意願,以促進經濟發展。然若公司與股東在實質上完全相同,有限公司之設立目的僅在脫免股東個人應負之責任,即屬公 司制度之濫用。因此,公司之交易相對人依誠實信用原則 ,即可主張公司與股東之人格為同一,而對公司之股東追究債務責任,此法理在大陸法系國家稱為『公司法人格否認』(disregard of corporate personality),在英美法系國家則稱為『揭穿公司面紗』(piercing the corp- orate veil)。依據誠實信用原則,有限公司如無法符合下列兩項標準,其法人格即應被否認。」

 

臺灣臺北地方法院104年度訴字第1270號民事判決所示:「按『權利之行使,不得違反公共利益,或以損害他人為主要目的。行使權利,履行義務,應依誠實及信用方法。』,民法第148條有明文規定。次按公司法第2條第1項第2款規定:『有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任之公司』,雖確立一人公司之合法性及股東有限責任原則,然因一人公司由一名股東直接控制並行使管理權,缺乏有效之制約機制,非常容易發生公司獨立責任與股東有限責任被濫用之情況(如股東個人有資金需求,卻以公司名義舉債即為典型事例)。是如一人公司與股東個人資產、業務、會計紀錄相互混同,導致公司與股東人格差別客觀上不明瞭,法人獨立存在之根據喪失,而損害公司債權人或公眾利益時,即認其違反公司設立制度及股東有限責任之立法目的,為權利濫用,依『揭開公司面紗』、『法人格否認』之理論,應將公司與股東視為一體,由股東直接對公司債權人負全部責任,以維護交易相對人之利益。」


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